تغییرات شرکت

کدام تغییرات شرکت باید ثبت شود؟

بر اساس ماده 200 قانون تجارت ثبت تغییرات زیر برای شرکت الزامی است:
1- تغییر اساسنامه
2- تمدید مدت شرکت،زاید بر مدت مقرر
3- انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
4- تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
5- تغییر اسم شرکت
6- در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی 58 قانون تجارت در ماده ی 58 قانون تجارت در ماده ی نهم نظامنامه ی قانون تجارت،علاوه بر موارد بالا،تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.

صورتجلسه ثبت تغییرات شرکت

ثبت تغییرات شرکت مستلزم تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی است. اداره ی کل شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده ی اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی شود. در ادامه ضمن پرداختن به نحوه اعمال تغییرات در شرکت، به مراحل ثبت تغییرات شرکت می پردازیم.

مراحل ثبت تغییرات شرکت بصورت اینترنتی

انواع تغییرات شرکت

تغییرات شرکت به سه حالت تنظیم می شود:
1- مجمع عمومی عادی.
2- مجمع عمومی فوق العاده.
3- هیأت مدیره.

در ادامه به اختصار به وظایف هر یک از آنها می پردازیم.

وظایف مجمع عمومی عادی

وظایف مجمع عمومی عادی به قرار ذیل است:
1- تعیین خط مشی شرکت و رسیدگی و اتخاذ تصمیم راجع به کلیه امور شرکت (غیر از آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس یا فوق العاده است).
2- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت. رسیدگی مزبور پس از استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان خواهد بود.
3- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
4- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
5- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

1- تغییر در مواد اساسنامه (نظیر تغییر در نام شرکت، تغییر در موضوع شرکت، تغییر محل شرکت)
2- افزایش یا کاهش سرمایه
3- تغییر در عده مدیران و مدت خدمت آن ها و تعیین بازرسان
4- اجازه صدور اوراق قرضه
5- ایجاد سهام ممتازه
6- انحلال شرکت

مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت

1- کپی برابر اصل مدارک شناسایی تمام شرکای جدید.
2- اصل مدارک شناسایی افرادی که خارج می شوند و حضور اشخاص خروجی در دفاتر اداره ثبت شرکتها جهت امضاء.
3- لیست شرکا با میزان سهامشان.
4- کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت و هیأت مدیره.
5- کپی اساسنامه شرکت.
6- حضور تمامی شرکا و مدیر در صورت انحلال شرکت.

مراحل ثبت تغییرات شرکت

به طور کلی، شرکت ها برای ثبت تغییرات می بایست اقدامات ذیل را انجام دهند.
1- تنظیم صورتجلسه و امضا ذیل تمام اوراق توسط شرکا
2- مراجعه به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir
3- بارگذاری مدارک و درج اطلاعات خواسته شده در سامانه ی فوق
4- ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکتها
5- مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات
6- پرداخت هزینه روزنامه رسمی
7- درج آگهی در روزنامه رسمی

در ادامه به مراحل ثبت چند نمونه از متداول ترین تغییرات شرکت می پردازیم.

تغییر نام شرکت

الف – مراحل ثبت تغییر نام شرکت سهامی خاص:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم صورتجلسه و امضای هیأت رئیسه.
- انجام تشریفات دعوت مطابق اساسنامه شرکت و قانون تجارت.
- تحویل اصل صورتجلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده به اداره ثبت شرکتها.
- پرداخت حق الثبت جهت تغییر نام و تحویل فیش به اداره ثبت شرکتها.
- تحویل اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
- تأیید نام انتخابی توسط مسؤل تعیین نام اداره ثبت شرکتها بعد از تحویل مدارک.

ب – مراحل تغییر نام شرکت با مسؤلیت محدود:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم صورتجلسه و امضای کلیه شرکا با قید نمودن میزان سهام خود در شرکت.
- انتخاب و عنوان نمودن نام اعضای هیأت نظار در صورت جلسه در صورتی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
- امضای صورتجلسه توسط هیأت نظار.
- مراجعه ی یکی از شرکا یا وکیل شرکت به واحد تعیین نام اداره بعد از یک ماه.
- ثبت آگهی بعد از تعیین نام و اخذ موافقت مسؤل مربوطه.

مراحل تغییر آدرس شرکت

1- مراحل تغییر آدرس شرکت سهامی:
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
- رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت. لازم به ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد،هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند. چنانچه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد، باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.

2- مراحل تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود
در تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود، مجمع عمومی فوق العاده جلسه ای را تشکیل داده و صورتجلسه مربوطه را تنظیم می کند که کلیه ی اعضای شرکت (شرکاء) با قید نمودن میزان سهام خود باید آن را امضاء نمایند.
در صورتیکه تعداد شرکاء زیاد باشد مطابق ماده 109 قانون تجارت، هیأت ناظر انتخاب شده و اسامی اعضای هیأت نظارت در صورتجلسه تنظیمی درج شده و آنها باید صورتجلسه را امضا کنند. این صورتجلسه باید حداکثر یکماه بعد از تاریخی که مجمع تشکیل شده به وسیله اعضای شرکت یا وکیل رسمی شرکت به اداره ثبت شرکتها تحویل داده و ثبت گردد.
هر زمان اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه ی آن به هیأت مدیره داده شده بود، هیأت مدیره باید صورتجلسه ای در رابطه با ثبت تغییر محل تنظیم کنند و اگر تغییر محل از یک شهرستان به شهرستان دیگر صورت گیرد پرونده شرکت مربوطه مطابق بادرخواست هیأت مدیره و تنظیم و تصویب صورتجلسه به شهرستان مربوطه ارسال می شود.

تغییر موضوع فعالیت شرکت

الف- مراحل تغییر موضوع شرکت سهامی خاص:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم یک صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
- دریافت مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
- تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
- تحویل اصل صورتجلسه ، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.

ب- مراحل تغییر موضوع شرکت با مسئولیت محدود:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهامشان در شرکت.
- مراجعه به اداره ثبت شرکتها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع شرکت.
- تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
- دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
- تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
- امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی.

انتقال شرکت

- حضور در جلسه و امضای صورتجلسه.
- عدم نیاز به گواهی مالیات در مورد شرکتهای با مسؤلیت محدود ( اگر نقل و انتقال سهم بین خودشان صورت گیرد)
- گواهی نتقل و انتقال ( گرفتن مفاصا) از اداره دارایی در صورت تغییرات نقل و انتقال در شرکت سهامی.
- پرداخت مالیات 4 درصد نقل و انتقال در مورد سهام با نام و بی نام.
- عدم ثبت آگهی در مورد ثبت تغییرات شرکت نقل و انتقال سهام در صورت نداشتن گواهی مالیاتی.

نکات قانونی:

بر اساس دستورالعمل های جدید جهت ثبت و تغییرات شرکت ها:
طبق بخشنامه ی 90/10/19-189751/90 ارائه ی گواهی عدم سوپیشینه ی کیفری برای مدیران(مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره)و بازرسین شرکت های تجاری در مرحله ی تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات،اظهار و تایید عدم سوپیشینه ی کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه ی مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده)کفایت می نماید.
طبق بخشنامه ی 90/3/2-39852/90 برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانک ها،موسسات اعتباری، تعاونی های اعتباری، صندوق های قرض الحسنه، صرافی ها و شرکت های واسپاری(لیزینگ) نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
طبق بخشنامه ی 91/7/2- 120266/91 ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
طبق بخشنامه ی 90/10/26-192938 /90 موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند، برای تغییرات و انحلال آن ها نیازی به اخذ مجوز نمی باشد اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک یادشده بعمل خواهد آمد.