آشنایی با قوانین،
نحوه تغییر در سرمایه شرکت های سهامی
ثبت آسان: به گزارش ثبت آسان، بخش هشتم مبحث اول (شرکت های سهامی) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ به مبحث «تغییرات در سرمایه شرکت» پرداخته است.
به گزارش ثبت آسان به نقل از ایسنا، بخش هشتم (تغییرات در سرمایه شرکت) مبحث اول (شرکت های سهامی) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ از ماده ۱۵۷ تا ۱۹۸ به شرح زیر است:
بخش ۸ - تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷: سرمایه شرکت را میتوان از راه صدور سهام جدید و یا از راه بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده ۱۵۸: تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:
۱ - پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
۲ - تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳ - انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
۴ - تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ - فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد هم مجاز است.
تبصره ۲ - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع می باشد.
ماده ۱۵۹: افزایش سرمایه از راه بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰: شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱: مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره بعد از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذتصمیم می کند.
تبصره ۱ - مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط در ارتباط با فروش سهام جدید و تادیه قیمت آنرا تعیین یا اختیار تعیین آنرا به هیات مدیره واگذار خواهد نمود.
تبصره ۲ - پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه ضرورت افزایش سرمایه و هم شامل گزارشی در رابطه با امور شرکت از بدوسال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از آغاز سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر در رابطه با پیشنهاد هیات مدیره باشد.
ماده ۱۶۲: مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تامیزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳: هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت بعد از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در بخش در ارتباط با مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نماید تا بعد از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
ماده ۱۶۵: مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶: در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد آغاز می شود.
ماده ۱۶۷: مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از راه فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آنرا به هیات مدیره می دهد حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی بعد از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره - گزارش هیات مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه ضرورت افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یااشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است.
ماده ۱۶۸: در مورد ماده ۱۶۷ درصورتیکه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از برخی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می گیردسهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در دریافت رای در رابطه با سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت نمایند. دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنهادر نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹: در شرکتهای سهامی خاص بعد از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از راه انتشار سهام جدید باید مراتب از راه نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های در ارتباط با شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات در ارتباط با مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنهارا دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتیکه برای سهام جدید شرایط ویژه ای در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰: در شرکتهای سهامی عام بعد از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از راه انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از سوی شرکت تعیین و در آگهی قید شده است رجوع کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱: گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ - نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
۲ - مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
۳ - تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ - نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۵ - مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده نماید.
۶ - هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
تبصره - گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت قرار است به امضاء برسد.
ماده ۱۷۲: در صورتیکه حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳: شرکتهای سهامی عام باید پیش از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت نمایند.
ماده ۱۷۴: طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ - نام و شماره ثبت شرکت.
۲ - مبحث شرکت و نوع فعالیتهای آن.
۳ - مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
۴ - در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
۵ - مبلغ سرمایه شرکت پیش از افزایش سرمایه.
۶ - اگر سهام ممتاز انتشار یافته باشد تعداد و امتیازات آن.
۷ - هویت کامل اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
۸ - شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
۹ - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی پس از تصفیه.
۱۰ - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر نموده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
۱۱ - مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر نموده است و تضمینات در ارتباط با آن.
۱۲ - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
۱۳ - مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴ - تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده اند.
۱۵ - تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.
۱۶ - مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ - حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
۱۸ - نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۱۹ - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.
ماده ۱۷۵: آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتیکه شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶: مرجع ثبت شرکت ها بعد از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷: اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می گردد اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و هم در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی بایدقید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای رجوع علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸: خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک رجوع و ورقه تعهدسهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۷۹: پذیره نویسی سهام جدید به باعث ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
۱ - نام و مبحث و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
۲ - سرمایه شرکت پیش از افزایش سرمایه.
۳ - مبلغ افزایش سرمایه.
۴ - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
۵ - تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن.
۶ - نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می شود.
۷ - هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
ماده ۱۸۰: مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید هم حاکم است.
ماده ۱۸۱: بعد از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید پس از انقضای مدت تمدید شده هیات مدیره حداکثر تایک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد. هر گاه بعد از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیشتر از میزان افزایش سرمایه باشد هیات مدیره مکلف است ضمن تعیین تعدادسهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲: هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید راپذیره نویسی کرده اند به بانک رجوع و وجوه پرداختی خویش را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یاتعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.
ماده ۱۸۳: برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهدبود:
۱ - صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آنرا به هیات مدیره داده است و در صورت اخیرصورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۲ - یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.
۳ - اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
۴ - در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدیدتشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه ازصورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره - اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیات مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴: وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر بعد از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
ماده ۱۸۵: در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از راه تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.
ماده ۱۸۶: در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
ماده ۱۸۷: در مورد ماده ۱۸۵ بعد از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی ازمطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل گشته است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آنرا تایید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸: در موردی که افزایش سرمایه از راه بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت گردد ونیز سهام جدیدی که در برابر افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹: علاوه بر کاهش الزامی سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به صورت اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام صدمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
تبصره - کاهش الزامی سرمایه از راه کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از راه کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاسته شده هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده ۱۹۰: پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز پیش از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه ضرورت کاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی در رابطه با امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از آغاز سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱: بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیات مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خویش را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی بعد از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲: هیات مدیره پیش از مبادرت به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را در رابطه با کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های در ارتباط با شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳: در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها پیش از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خویش را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴: در صورتیکه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵: در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و هم چنین در صورتیکه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع می باشد.
ماده ۱۹۶: برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاسته شده هر سهم هیات مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های در ارتباط با شرکت در آن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷: اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ - نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
۲ - مبلغ سرمایه شرکت پیش از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
۳ - مبلغی که هر سهم به آن میزان کاسته می شود یا بهای اسمی هر سهم بعد از کاهش.
۴ - نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاسته شده هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده ۱۹۸: خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع می باشد.
این مطلب را می پسندید؟
(1)
(0)
تازه ترین مطالب مرتبط
نظرات بینندگان در مورد مطلب ثبت آسان